第二节 投资银行业务资格 　　一、证券公司的业务资格条件 　　《证券法》规定：经证监会批准，证券公司可以经营承销与保荐业务。 　　1.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且行业务资格 　　一、证券公司的业务资格条件 　　《证券法》规定：经证监会批准，证券公司可以经营承销经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。(简单记忆——多劳多得) 　　2.证券公司从事证券发行上市保荐业务，保荐机构履行保荐职责，保荐代表人具体负责保荐工作。 　　3.同次发行的证券，发行保荐与上市保荐为同一机构;联合保荐不得超2家。 　　二、保荐机构的资格 　　1.证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件： 　　⑴注册资本

　　一、单选题: 　　1、在招股说明书的会计财务信息披露中，发行人运行

发行新股的准备工作 第 2 页：第二节　上市公司发行承销商)的尽职调查责任并未终止。 　　▲上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应继续完成。 　　【知识点5】新股发行的申请文件 　　1.申请文件编制和申报的基本原则 　　(1)相关规定：《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 　　(2)注意事项： 　　▲申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件;全体董事监事高管应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等。 　　▲公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效 　　2.申请文件的形式要求 　　3.上市公司公开发行证券申请文件目录 　　4.上市公司非公开发行证券申请文件目录

1.5亿元人民币 　　(3)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为 　　(4)公司在最近3年内连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。 　　(5)中国证监会规定的其他情形。 　　发起方式设立的股份有限公司首次增资，申请发行境内上市外资股，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求。 　　【知识点3】境内上市外资股的发行方式 　　1.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。 　　2.国际金融市场的通常做法：采取配售方式，承销商可将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。 　　【知识点4】境内上市外资股的发行准备 　　【知识点5】境内上市外资股的超额配售选择权 　　▲《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。

到过证券交易所的公开谴责; 　　⑷上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为; 　　⑸上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; 　　⑹严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 　　(三)配股的特别规定 　　1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。 　　2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 　　3.采用《证券法》规定的代销方式发行。 　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未发行新股 　　学习重点：掌握新股公开发行和非公开发行达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 　　(四)公开增发的特别规定(向不特定对象公开募集股份) 　　1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 　　2.除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 　　3.发行价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

面的特殊要求。 　　第一节　信息披露概述 　　一、信息披露的制度规定 　　1.股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　2.公开发行证券的公司信息披露的规范包括：内容与格式准则、编报规则、规范问答。 　　3.首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件、招股说明书摘要、发行公告、上市公告书。 　　二、信息披露方式 　　1.信息披露的方式主要包括：发行人及其主发行承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 　　2.信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 　　第七章 首次公开发行股票的信息披露 　　学习重点：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。 　　熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。 　　熟悉询价区间公告、发行结果公告的基本内容 　　熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。 　　掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。

公司合并或分立需要解散 　　C.依法被吊销执照、责令关闭或被撤销 　　D.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司 　　6.招股说明书摘要的下列说法中，错误的是(　　)。 　　A.招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括8无需包括招股说明书全文各部分的主要内容 　　C.招股说明书摘要应尽量避免采用图表等形式 　　D.招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文 　　7.每次参加发审委会议的发审委委员为(　　)名。 　　A.3 　　B.5 　　C.7 　　D.11 　　8.发行费用不包括(　　)。 　　A.承销费用 　　B.评估费用 　　C.财务顾问费 　　D.保荐费用 　　9.管理层讨论与分析(　　)财务因素，(　　)非财务因素。 　　A.包括不包括 　　B.不包括不包括 　　C.不包括包括 　　D.包括包括 　　10.发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司(　　)产生的影响。 　　A.资产 　　B.负债 　　C.利润 　　D.主营业务收入

第 1 页：一、单项选择题 第 7 页：二、多项选择题 第 11 页：三、判断题 第 13 页：参考答案 　　一、单项选择题 　　1.公司法规定，设立股份有限公司至少有()名发起人。 　　A.1 　　B.2 　　C.3 　　D.4 　　2.股份公司注册资本的最低限额为人民币()万元。 　　A.200 　　B.300 　　C.500 　　D.1000 　　3.()是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占有限责任公司股本总额50%以上的股东。 　　A.控股股东 　　B.实际控制人 　　C.监视人 　　D.经理 　　4.债权人自接到合并通知书之日起()日内，未接到通知书的公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 　　A.15 　　B.20 　　C.25 　　D.30 　　5.()是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上。另外设立两个公司，原公司的法人地位消失失。 　　A.新设分立 　　B.派生分立 　　C.主动分立 　　D.被动分立 　　6.公司法人财产的()是公司参与市场竞争的首要条件。 　　A.独立性 　　B.关联性 　　C.清晰性 　　D.明确性 　　7.不属于会计报表审计过程的是()。 　　A.计划阶段 　　B.实施审计阶段 　　C.审计完成阶段 　　D.评估阶段 　　8.不属于股权融资的是()。 　　A.发行债券 　　B.配股 　　C.增发新股 　　D.送红股 　　9.()是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。 　　A.招股说明书 　　B.发行保荐书 　　C.法律意见书 　　D.招股说明书摘要 　　10.保荐机构辅导工作完成后，应当由()进行辅导验收。 　　A.中国证监会 　　B证券交易所 　　C.相应中国证监会的派出机构 　　D.中国证券业协会

整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。 　　2.保荐业务规则： 　　保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 　　⑴尽职调查。保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。 　　⑵推荐发行和推荐上市。 　　推荐发行： 　　保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。 　　发行保荐书：保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。 　　发行保荐书必备的内容：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次证券发行的推荐意见。 　　发行保荐书的签字事项：由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。 　　保荐结构工作报告：是发行保荐书的辅助性文件。必备的内容：项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。 　　推荐上市： 　　推荐发行人证券上市的，应向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报送中国证监会备案。 　　上市保荐书：逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件;对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;保荐机构与发行人的关联关系;相关承诺事项;其他事项。 　　签字事项：除了发行保荐书要签字外，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上发行签字。 　　⑶配合中国证监会审核。提交发行保荐书后，应当配合证监会审核。 　　⑷持续督导 　　保荐机构对发行人持续督导的内容： 　　持续督导的期间： 　　主板上市后的持续督导——首次公开发行股票并上市的，持续督导剩余时间及其后2个完整会计年度;上市公司发行新股的，持续督导剩余时间及其后1个完整会计年度。 　　创业板上市的持续督导——首次发行新股的为剩余时间及其后3个完整会计年度;上市公司发行新股的为剩余时间及其后2个完整会计年度。 　　督导期内及届满： 　　期内，应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会制定网站披露跟踪报告，对涉及相关事项进行分析并发表独立意见。 　　持续督导期届满，如有尚未完成的保荐工作，应继续完成。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。 　　募集资金管理：募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放和使用情况出具专项检查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交。

　　三、我国投资银行业务的发展历史 　　我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价 　　1.发行监管制度的演变：核准制(政府主导制)、注册制(市场主导制) 　　⑴1998年以前：发行规模和发行企业数量双重控制 　　⑵1998年以后：主行业务的发展历史 　　我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行承销商推荐，发审委审核，证监会核准 　　⑶后续的发展：上市保荐制度;公开发行和非公开发行的界限、上市核准权赋予证券交易所 　　2.股票发行方式演变： 　　“网上发行”：利用证券交易所的交易系统(各地均有交易系统)，新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部交易系统进行申购的发行方式。 　　3.股票发行定价的演变：固定市盈率