第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

　　学习重点：掌握保荐制度;熟悉首次公开发行股票申请文件;掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。

　　掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料;了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。

　　第一节 首次公开发行股票申请文件的准备

　　一、保荐制度

　　2003年12月28日《保荐办法暂行办法》颁布，2004年2月1日，保荐制度开始实施，

　　2008年10月17日《证券发行上市保荐业务管理办法》发布，2009年4月14日修订，2009年6月1日实施。

　　(一)保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求

　　1.发行人——《保荐办法》要求发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的事项：

　　首次公开发行股票并上市;上市公司发行新股、可转换公司债券;中国证监会认定的其他情形。

　　2.保荐人——证券公司从事证券发行上市保荐业务：向中国证券会申请保荐机构的资格，保荐机构履行保荐职责，由保荐代表人具体负责保荐工作。对保荐机构及其保荐代表人的要求。

　　3.发行人与保荐人数量的匹配——同次发行的证券，发行保荐和上市保荐应当有一家保荐机构承担。需联合保荐的，保荐机构不得超过2家;存有控股比例超过7%的，也须联合保荐。

　　(二)保荐业务规程

　　1.保荐业务管理：

　　⑴保荐业务内部管理制度。

　　人员安排和要求：保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

　　内部管理制度建设：保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

　　⑵保荐代表人。建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。

　　2.保荐业务规则：

　　保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　⑴尽职调查。保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

　　⑵推荐发行和推荐上市。

　　推荐发行：

　　保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

　　发行保荐书：保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。

　　发行保荐书必备的内容：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次证券发行的推荐意见。

　　发行保荐书的签字事项：由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

　　保荐结构工作报告：是发行保荐书的辅助性文件。必备的内容：项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。

　　推荐上市：

　　推荐发行人证券上市的，应向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报送中国证监会备案。

　　上市保荐书：逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件;对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;保荐机构与发行人的关联关系;相关承诺事项;其他事项。

　　签字事项：除了发行保荐书要签字外，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。

　　⑶配合中国证监会审核。提交发行保荐书后，应当配合证监会审核。

　　⑷持续督导

　　保荐机构对发行人持续督导的内容：

　　持续督导的期间：

　　主板上市后的持续督导——首次公开发行股票并上市的，持续督导剩余时间及其后2个完整会计年度;上市公司发行新股的，持续督导剩余时间及其后1个完整会计年度。

　　创业板上市的持续督导——首次发行新股的为剩余时间及其后3个完整会计年度;上市公司发行新股的为剩余时间及其后2个完整会计年度。

　　督导期内及届满：

　　期内，应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会制定网站披露跟踪报告，对涉及相关事项进行分析并发表独立意见。

　　持续督导期届满，如有尚未完成的保荐工作，应继续完成。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。

　　募集资金管理：募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放和使用情况出具专项检查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交。