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证券发行与承销复习资料：非公开发行股票的条件
非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 1、非公开发行股票的特定对象应符合以下规定： (1)符合股东大会决议规定的条件。 (2)发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应经发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 1、非公开发行国务院相关部门事先批准。 2、上市公司非公开发行股票，应符合下列规定： (1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; (2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让; (3)募集资金使用符合规定; (4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应符合证监会的其他规定。 3、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (2)上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受过证监会的行政处罚，或最近12个月内受过证券交易所公开谴责; (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查; (6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外; (7)严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
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2009证券发行与承销复习资料：资本结构理论
分配经营收入。 (二)米勒模型 考虑公司税的MM模型没有考虑个人所得税的影响。1976年米勒在美国金融学会上就提出了一个包含了公司所得税和个人所得税的模型来估算负债杠杆对公司价值的影响。 米勒模型：VL=VU+[1-(1-TC)(1-TS)/(1-TD)]D。VL负债企业的价值;VU无负债企业的价值，TC、TS、TD分别代表公司所得税、个人股票所得税和债券所得税。 米勒模型的含义有：(1)[1-(1-TC)(1-TS)/(1-TD)]D代表负债杠杆效应，即负债所带来的公司价值的增加额，相当于仅考虑公司税时MM模型中的TD。(2)如果忽略所有的税率，则上式的结果与MM无公司税时的情形一样。(3)如果忽略个人所得税，即TS=TD=0，则上式与MM公司税模型相同。(4)如果有个人所得税，但TS=TD，与公司税模型也相同。 (三)破产成本模型 破产风险或财务拮据是指企业没有足够的偿债能力，不能及时偿还到期债务。当财务拮据发生时，即使企业最终不破产，也会产生大量额外费用或机会成本，这发行就是财务拮据成本。 (四)代理成本模型 代理成本理论区分了两种 公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突，债权人与股东之间的利益冲突。
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2009年证券发行与承销复习资料：外部筹资
股东，分散公司的剩余控制权。成本较高。对老股东来说会稀释每股收益并可能引发股价下跌。 (二)债券筹资 1、 优点：成本低。公司运用债券筹资，不仅取得了一笔营运资本，而且还向债权人购得了一项以公司总资产为基础的看跌期权，因为如果公司价值急剧下降，普通股股东具有将剩余所有权和剩余控制权转给债权人而自己承担有限责任的选择权。债券筹资具有杠杆作用。 2、 缺点：有固定到期日，需定期支付利息，如不能兑现承诺可能引起公司破产。随着财务杠杆上升，债券筹资成本也上升，加大财务风险和经营风险，可能导致公司破产和最后清算。债券通常需要抵押和担保，而且有一些限制性条款。 (三)优先股筹资 1、 优点：属于权益资本，没有到期日(不增加财务风险)。一般没有投票权，不会使普通股股东的剩余控制权受到威胁;股息通常是固定的(在收益上升期，可为股东保存大部分利润，具有一定杠杆作用)。 2、 缺点：筹资成本比债券高(股息不能冲抵税前利润)。有些优先股(累积优先股、参与优先股等)要求分享普通股的剩余所有权，稀释了每股收益。 (四)可转换证券(可转债和可转换优先股)筹资 1、 优点：通过出售看涨期权可降低筹资成本。有利于未来资本结构的调整。 2、 缺点：一个高速增长的公司在普通股价格大幅上升时，利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股。如果可转换证券持有人行使期权，将稀释每股收益和剩余控制权。如果公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转为普通股。 (五)认股权证筹资 1、 优点：降低筹资成本、改善公司未来资本结构(与可转换证券相似)。不同的是认股权的执行增加的是公司的权益资本，而不改变负债。 2、 缺点：稀释股权。当股价大幅度上升时，导致认股权证成本过高。
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2009证券发行与承销复习资料：个别资本成本
(一)公司债券成本 从投资者角度，债券的成本可看作是使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的现值与目前债券的市场价格相等的一个折现率。实际计算中，通常可以采用一个近似的公式：Kb=I/B。I为各期都相等的固定利息支付，B为债券本金，通常是债券面值。考虑到所得税税率T和发行债券的筹资费率Fb，这个公式可以改写成：Kb=I(1-T)/[B(1-Fb)]。 (二)优先股成本 优先股也要支付筹资成本，还要定期支付股利，但它的股利一般在税后支付，不涉及所得税扣减问题，且它没有固定到期日，所以它的成本计算公式是Kp=D /[P0(1-Fp)]。D为优先股股息，P0为优先股发行价格，Fp为优先股筹资费率。 (三)普通股成本 根据股利法，一般的计算公式是 P0(1-Fc)= ∑Dt/(1+Kc)t，P0是普通股目前的市价，Fc是普通股筹资费率，Dt为第t期支付的股利，Kc为普通股成本。 零增长模型：Kc=D/[P0(1-Fc)] 固定增长模型：Kc=D1/[P0(1-Fc)]+g (四)未分配利润成本 有机会成本，与普通股成本的计算基本相同，但由于属于内部筹资，不存在筹资费率，所以其计算公式为：Ke=D/P0。D为股息，P0为普通股目前的市价。股利不断增加的留存收益成本计算公式为：ke=D1/P0+g。
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证券发行与承销复习资料：金融债券的发行条件
1、政策性银行。 包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这3家银行作为发行体，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。 2、商业银行。 应具备以下条件： (1)具有良好的公司治理机制; (2)核心资本充足率不低于4%; (3)最近3年连续盈利; (4)贷款损失准备计提充足; (5)风险监管指标符合监管机构的有关规定; (6)最近3年没有重大违法、违规行为; (7)中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可豁免前款所规定的个别条件。 3、企业集团财务公司。 应具备的条件： (1)具有良好的公司治理机制; (2)资本充足率不低于10%; (3)风险监管指标符合监管机构的有关规定; (4)最近3年没有重大违法、违规行为; (5)央行要求的其他条件。 4、其他金融机构。 应具备的条件由央行另行规定。
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2009证券发行与承销复习资料：协议收购规则
1、收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理 (1)股份达到或超过上市公司已发行股份的5%，但未超过30%的：按上市公司收购权益披露的有关规定办理。 (2)股份达到上市公司已发行股份的30%时，继续收购的，应依法向上市公司的股东发出全面要约或部分要约。 (3)收购上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。 (4)投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应按协议收购的有关规定履行报告、公告义务。 2、收购报告书：编制与提交;内容;披露后权益发生变动后的信息披露。 3、应向证监会提交的文件。 4
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2009证券发行与承销复习资料：反垄断审查
行关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%;(4)由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%;(5)由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。 3、审查豁免情形 (1)可以改善市场公平竞争条件的;(2)重组亏损企业并保障就业的;(3)引进先进技术和管理人才并提高企业国际竞争力的;(4)可以改善环境的。
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证券发行与承销复习资料：上市公司收购的监管
1、 监管主体与服务机构：证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。 2、 上市公司收购的限制性规定。有下列情形之一的，不得收购上市公司： (1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态; (2)收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为; (3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为; (4)收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形; (5)法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 3、 有关当事人应尽的义务(被收购公司的董事、监事、高管;控股股东或实际控制人) 4、 上市公司收购的持续监管： 上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内就上一季度对上市公司有重大影响的一些事项情况向派出机构报告。 收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
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证券发行与承销复习资料：公司收购的形式
标的经济行为。从不同角度，公司收购可以划分为不同的形式。 1、按购并双方的行业关联性划分，可分为横向收购、纵向收购和混合收购。 (1)横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。 (2)纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。 (3)混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购。 2、按目标公司董事会是否抵制划分，可分为善意收购和敌意收购。 (1)善意收购是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。 (2)敌意收购是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司的反对，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。 3、按支付方式划分，分为用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产、用股票交换股票(换股)、用资产收购股份或资产。 4、按持股对象是否确定划分，可分为要约收购和协议收购。 (1)要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该行上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。 (2)协议收购是指收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购目的。
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2009年证券发行与承销复习资料：内部筹资
1、留存收益筹资优点： (1)利用未分配利润筹资，成本较低。 (2)筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资。 (3)可以使股东获得税收上的好处。 2、缺点： (1) 分配股利的比例常常会受到某些股东的限制，他们可能从其消费需求、风险偏好等因素出发，要求股利支付比率维持在一定水平上。 (2)股利支付过少不利于吸引股利偏好型的机构投资者。 (3)股利支付过少，可能影响今后的外部筹资。这是因为支付股利少，可能说明公司现金较为紧张。
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