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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.1
求进 (四)设立程序 股份公司的设立程序经过五个步骤：(确定发起人)、(申请与报批)、(募股缴款或发起人出资)、(创立)、(注册登记)。(重点内容，可以作为多选题，也可作为判断题或综合分析题，给出某股份公司的设立过程，让考生指出其程序上缺乏的步骤或程序不合理之处) (1)确定发起人，签订发起人协议。 (2)申请与报批：由发起人或筹委会先向(工商部门)申请企业(名称预先核准)，再向设立股份公司的审批部门申请;涉及到(国有资产)、(基本建设项目)、(技改项目)、(外商投资)的，还要分别向有关政府部门报批。(注意这个顺序和行为主体，选择) (3)募股缴款或发起人出资：其中以非货币资产等抵作股款的，应当办理财产权转移的手续。股款缴足后，要验资;如是募集设立，验资方需具有证券业务资格。(注意对验资的要求) (4)创立：注意在两种设立方式下创立步骤的区别：(在判断题中常见) (5)登记：由(董事会)向(省级以上工商部门)申请设立登记，公司营业执照签发之日为公司成立日期。
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2008年证券从业资格《发行与承销》考试大纲
并和分立概发行与承销 目的与要求 本部分内容包括：证券经营机构的投资银行念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。 第三章 企业的股份制改组 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产
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证券发行与承销备考辅导：资本结构理论资料(一)
一、早期资本结构理论 1952年，美国的大卫·杜兰特将资本结构的见解分为三种：净收入理论、净经营收入理论和介于两者之间的传统折中理论。 (一)净收入理论 1.理论假定： ⑴当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资其成本均不变，也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化; ⑵债务融资的税前成本比股票融资成本低。 根据以上假定，当企业增加债券融资比重时，融资总成本会下降(见图4-1)。 2.图示： 由于降低融资总成本会增加企业的市场价值，所以，在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高。当企业以l00%的债券进行融资时，企业市场价值会达到最大。
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.3
须经出席股东大会的股东所持(表决权的2/3)以上通过。(判断或综合分析题中的判断) 3.公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利时，应当经(股东大会以特别决议)通过和经(受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议)上通过，方可进行。(判断，多选，即如仅涉及部分股东的利益，需同时经股东大会和这部分股东会议两个会议同意) 4.公司章程修改事项如需要审批、变更登记事项，或属于按规定涉及需要披露的事项，则需按规定与程序报批、变更登记、披露。(判断，注意并非所有的章程修改都需要披露)
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2011证券发行与承销最新重点单选题及答案(三)
21.有限责任公司具有( )的特点。 A.人合兼资合、开放性及设立程序相对复杂 B.资合、封闭及设立程序简单 C.资合、开放性及设立程序相对复杂 D.人合兼资合、封闭及设立程序简单 正确答案：D 22.市盈率是指( )之间的比率。 A.股票市价与每股股息 B.股票市价与每股净资产 C.股票市价与每股收益 D.股票股息与每股收益 正确答案：C 23.按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业改制前，首先应进行( )。 A.产权界定 B.报表审计 C.清产核资 D.资产评估 正确答案：C 24.( )是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。 A.法律意见书 B.律师工作报告 C.核查意见 D.推荐函 正确答案：A 25.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的公司，发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例应( )。 A.15%以上 B.20%以上 C.25%以上 D.30%以上 正确答案：A 26.用于法人配售的股票不得多于发行量的( )%，一般不少于( )万股。 A.75;100 B.65;50 C.75;50 D.65;100 正确答案：C 27.国有资产折股时，在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股比率不得低于( )。 A.70% B.65% C.50% D.30% 正确答案：B 28.最容易产生对企业的控制权问题的融资方式是( )。 A.债务融资 B.股权融资 C.内部融资 D.向银行借款 正确答案：B 29.上市公司发行可转换债券，其最近3个会计年度的加权平均净资产利润率平
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2009年证券发行与承销复习资料：发行股票
多不超过1个月。 (3)招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。 (4)申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在证监会网站上预先披露。发行人可将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且发行不得早于在证监会网站的披露时间。预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 四、资产评估报告 资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。 五、审计报告 审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。 审计意见的类型：无保留意见;保留意见;否定意见;拒绝发表意见。 六、盈利预测审核报告(如有) 盈利预测是指发行人对未来会计期间的经营成果预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包含会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。 七、法律意见书和律师工作报告 含义：是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。 基本要求：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定执行。 法律意见书的必备内容：律师的声明以及对本次股票发行上市的事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。 八、辅导报告 辅导报告是保荐人或主承销商(统称辅导机构)对拟发行证券的公司的辅导工作结束后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。
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2009证券发行与承销复习资料：信息披露
发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行
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证券发行与承销备考辅导：资本结构理论资料(三)
二、现代资本结构理论 (一)MM定理 1.MM的无公司税模型：1958年，莫迪格利安尼(Modigliani)和米勒(Miller)提出了着名的MM定理，创建了现在资本结构理论，又称资本结构无关论。 MM理论应用的假设条件： ⑴企业的经营风险可以用EBIT(息税前利润)衡量，有相同经营风险的企业处于同类风险等级; ⑵现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同，即投资者对企业未来收益和这些收益风险的预期是相等的; ⑶股票和债券在完全资本市场上进行交易，没有交易成本;投资者可同企业一样以同样利率借款; ⑷所有债务都是无风险的，债务利率为无风险利率; ⑸投资者预期EBIT固定不变，即企业的增长率为零，所有现金流量都是固定年金。 基本思想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。 结论：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。 2.MM的公司税模型 因为公司所得税是客观存在的，所以MM提出了包括公司税的模型。 结论：负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。
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证券发行与承销备考辅导：资本结构理论资料(四)
果与MM无公司税时的情形一样。 ⑶如果忽略个人所得税，即TS=TD=0，则上式与MM公司税模型相同。 ⑷如果有个人所得税，但TS=TD，与公司税模型也相同。 (三)破产成本模型 1.企业负债过高而带来的主要风险是破产风险的增加或财务拮据成本的增加。 2.破产风险或财务拮据是指企业没有足够的偿债能力，不能及时偿还到期债务。当财务拮据发生时，即使企业最终不破产，也会产生大量额外费用或机会成本，这就是财务拮据成本。财务拮据成本是由负债造成的，财务拮据成本会降低企业价值。 (四)代理成本模型 1.代理成本理论是由詹森(Jensen)和麦克林(Meckling)提出的。该理论区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突，债权人与股东之间的利益冲突。 2.股东与经理层之间的利益冲突;债权人与股东之间的利益冲突;公司最优资本结构的选择
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2008年证券发行与承销考试各章节重点总结
行业务 熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。 第三章 企业的股份制改组 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。 第四章 公司融资 了解各种公司融资方式的含义。熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。熟悉资本结构理论的内容及其发展。掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。
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