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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.11
上市的股份有限公司无此要求) (1)公司依法运作情况; (2)公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为; (3)公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法; (4)公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益造成公司资产流失; (5)关联交易是否公平，有无损害上市公司利益; (6)对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明; (7)公司报告期利润实现数若较利润预测数低10%以下或较利润预测数高20%以上，应详细说明造成差异的原因。 (四)监事会的运作 1.上市公司监事会应向(全体股东)负责，维护公司及股东的合法权益。(判断、单选) 2.监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。(判断) 3.监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。(判断) 4.监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。(判断) 5.出席监事会会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。(判断)
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2010证券从业资格考试《发行与承销》习题(2)
股份有限公司股本总额( )以上的股东。 A.50%，50% B.50%，55% C.50%，60% D.60%，70% 4.股份有限公司设立时全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的( )。 A. 20% B. 30% C. 40% D. 50% 5.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起( )内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起( )内不得转让。 A.1年，l年 B.2年，l年 C.2年，2年 D.1年，3年
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2009年证券考试发行与承销各章节重点总结
议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。 熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取、承办审计业务的会计师事务所的聘用。 熟悉股份有限公司合并和分立概行业务 熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.2
出在具体案例中发起人的概念 1.发起人与股东的关系：对发发起人的行为是否合理) (1)公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任; (2)公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还本金并加算银行同期存款利息的连带责任; (3)在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任; (4)不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本。 4.发起人持有的本公司股份，自公司(成立之日起3年内)不得转让。(判断、单选)
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证券发行与承销复习资料：股票的上市保荐
1、股票的上市条件：第三章第一节的“法律法规要求”里讲过。 2、股票的上市保荐：其中，保荐人和保荐代表人的资格在第一章第二节里讲过。 保荐人应在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。 保荐人更换保荐代表人的，应通知发行人，并在5个交易日内向交易所报告。发行人应在收到通知后及时披露保荐人变更事宜。 保荐人和发行人终止保荐协议的，应自终止之日起5个交易日内向交易所报告。 保荐人应自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。 3、股票上市申请：注意上市申请时应提交的文件;申请上市时，发行人控股股东、实际控制人应做出的承诺;以及，股票上市前应在指定媒体上披露的文件。 4、剩余证券的处理：包销形式下，由全体承销商自行购入剩余证券。在证券上市后，承销商可通过交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.13
有的成本费用加总，用前者减去后者得出利润;(多步式损益表)是分层次进行的，被广泛采用。(判断题，如给出一种格式的损益表可以判断出是哪一种) 15.现金流量表是为会计报表使用者提供企业(一定会计期间)内(现金和现金等价物)、(流人和流出)的信息，以便于报表使用者了解和评价(企业获取现金和现金等价物的能力)，并据以(预测企业未来现金流量)。(多选题，判断题，注意三种报表的区别) 资产负债表损益表 现金流量表 时间某一特定时点 一定时期 一定会计期间 状态静态 动态 动态 对象资产、负债、所有者权益等财务状况 反映经营成果或经营状况现金及现金等价物的流人流出 作用反映一个时点的财务状况揭示公司获取利润能力的大小、潜力以及经营趋势企业获取现发金和现金等价物的能力;预测企业未来现金流量 16.对会计报表进行比率分析时常用的比率有：(多选、计算)
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.12
合同规定的情况下，无形资产的摊销期限不得超过10年;自创商誉不能确认为无形资产。(判断) 5.借款费用准则规定，专门借款的借款费用在符合一定条件时才能资本化。这都有助于保证真实和谨慎地反映企业的资产和损益。(判断) 6.会计政策变更准则规定，由于滥用会计政策和会计估计变更引起的损益变化，作为重大会计差错，采用追溯调整法追溯调整到以前期间，这样就可以有效地避免利用会计政策在各会计期间进行利润调节。(判断) 7.修订后的准则要求将债务重组差额计人资本公积或当期损失，非货币性交易不产生损益，从而避免了非经营损益对企业利润的歪曲。(单选、判断，由于非货币性交易以换出资产的帐面价值作为所换人资产的帐面价值，因此不产生
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.5
能变) 2.资本确定原则的实现方式有三种： 法定资本制、 授权资本制、 折衷资本制。(多选) 3.授权资本制下，首期发行的股份后的剩余股份由公司股东会授权公司董事会根据公司业务开展的实际情况随时予以发行。(判断) (三)资本的增加和减少 1.股份有限公司增加或减少资本应当(修改公司章程)，须经出席股东大会的股东所持(表决权的2/3)以上通过。变动后应由法定验资机构出具验资证明，并依法向公司登记机关办理变更登记。(选择、判断、综合分析题，注意增减资本的程序与要进行的4个步骤) 2.公司增资的方式有(向社会公众发行股份)、(向现有股东配售股份)、(向现有股东派送红股)、(以公积金转增股本)、(公司债转换为公司股份)。(多选，注意除发行新的增量之外，原有其他权益转增或转换也是增资的方式) 3.减资的方法主要有(减少股份数额)、(减少每股面值)或(同时减少股份数额和每股面值)。(多选题) 4.公司减资的原因主要有(剩余闲置资本过多，为提高资本利润率而减资)、(公司经亏损而减资)。减资时要按股东所持股份比例进行。(多选、判断) 5.股份有限公司需要减少注册资本时，必须编制(资产负债表)及(财产清单)。(多选，注意财务报表只有资产负债表，没有损益表和现金流量表) 6.股份有限公司应当于作出减少注册资本(决议之日起10日内)通知债权人，并于(30日内在报纸上至少公告3次)。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。(重点内容，填空、单选、判断题或综合分析题中要求判断公司减资的程序是否符合要求，注意这几个时间点)
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2010年证券从业《发行与承销》知识要点：第二章
第 1 页：第一节 第 2 页：第二节 第 3 页：第三节 第 4 页：第四节 第 5 页：第五节 第 6 页：第六节 第 7 页：第七节 第一节 1.企业股份制改组的目的是(筹集资金)、(建立规范的法人治理结构)、(优化资源配置)、(增强企业凝聚力)、(确立法人财产权，实现政企分开)。(多选) 2.现代企业运行体系实现了(所有权)与(经营权)的分离，使企业成为(自主经营)、(自负盈亏)、(自我约束)的商品生产者与经营者。(多选) 3.股份制企业的凝聚力表现在(公司产权明确，提高了股东与企业间的凝聚力)、(经营者摆脱了机关和股东对日常经营的直接干预)、(职工认购，增强了职工的凝聚力)。(多选) 4.在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的(法人财产权)。(单选、判断) 5.法人财产的独立性是(公司参与市场竞争的首要条件)，是(公司作为独立民事主体存在的基础)，也是(公司作为市场生存和发展主体的必要条件)。(多选)
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2012年《证券发行与承销》备考辅导：外部筹资
股东，分散公司的剩余控制权。成本较高。对老股东来说会稀释每股收益并可能引发股价下跌。 （二）债券筹资 1.优点：成本低。公司运用债券筹资，不仅取得了一笔营运资本，而且还向债权人购得了一项以公司总资产为基础的看跌期权，因为如果公司价值急剧下降，普通股股东具有将剩余所有权和剩余控制权转给债权人而自己承担有限责任的选择权。债券筹资具有杠杆作用。 2.缺点：有固定到期日，需定期支付息，如不能兑现承诺可能引起公司破产。随着财务杠杆上升，债券筹资成本也上升，加大财务风险和经营风险，可能导致公司破产和最后清算。债券通常需要抵押和担保，而且有一些限制性条款。 （三）优先股筹资 1.优点：属于权益资本，没有到期日（不增加财务风险）。一般没有投票权，不发行新的股票，另一种是发行会使普通股股东的剩余控制权受到威胁；股息通常是固定的（在收益上升期，可为股东保存大部分利润，具有一定杠杆作用）。 2.缺点：筹资成本比债券高（股息不能冲抵税前利润）。有些优先股（累积优先股、参与优先股等）要求分享普通股的剩余所有权，稀释了每股收益。 （四）可转换证券（可转债和可转换优先股）筹资 1.优点：通过出售看涨期权可降低筹资成本。有利于未来资本结构的调整。 2.缺点：一个高速增长的公司在普通股价格大幅上升时，利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股。如果可转换证券持有人行使期权，将稀释每股收益和剩余控制权。如果公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转为普通股。 （五）认股权证筹资 1.优点：降低筹资成本、改善公司未来资本结构（与可转换证券相似）。不同的是认股权的执行增加的是公司的权益资本，而不改变负债。 2.缺点：稀释股权。当股价大幅度上升时，导致认股权证成本过高。
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