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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.17
果与破产一样，都是公司法人资格的消失。(判断) 4.因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。(判断) 5.股份有限公司的清算组由(股东大会)确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请(人民法院)指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。(单选、判断) 6.公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关(主管机关)组织(股东)、(有关机关)及有关(专业人员)成立清算组，进行清算。(单选、多选)
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.16
过时是按一定投票通过比例进行的，一旦达成决议，投反对票的人也须服从) (三)破产和解 1.破产和解是在破产程序中，破产公司与债权人就(延期还债)、 (减少债务)、(免除债务)的条件达成协议，其结果是中止破产程序。如果和解协议后，股份有限公司能够还债，则终止破产程序;如果其财务进一步恶化，债权人有权要求法院终止和解协议，宣告公司破产。(多选、单选或判断题，注意中止与终止的区别，中止是暂时停止，而终止则是永久停止) 2.债权人会议同意和解协议的，需要出席的债权人人数过半数同意且所代表的债权数量应占无担保债权总数的2/3以上。(多选，同意要求两个条件同时具备，人数要求和债权量要求) (四
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2012年证券考试发行与承销：保荐机构的资格
保荐机构的资格 (一)证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件 1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。 2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。 3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。 4.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。 5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。 6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。 7.中国证监会规定的其他条件
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2012年《证券发行与承销》备考辅导：内部筹资
（一）留存收益筹资优点 留存收益筹资优点： （1）利用未分配利润筹资，成本较低。 （2）筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资。 （3）可以使股东获得税收上的好处。 （二）留存收益筹资缺点 留存收益筹资缺点： （1）分配股利的比例常常会受到某些股东的限制，他们可能从其消费需求、风险偏好等因素出发，要求股利支付比率维持在一定水平上。 （2）股利支付过少不利于吸引股利偏好型的机构投资者。 （3）股利支付过少，可能影响今后的外部筹资。这是因为支付股利少，可能说明公司现金较为紧张。
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2010证券从业《发行与承销》知识要点：第十一章
第 1 页：第一节 第 2 页：第二节 第 3 页：第三节 第 4 页：第四节 第 5 页：第五节 第 6 页：第六节 第 7 页：第七节 第 8 页：第八节 第 9 页：第九节 第 10 页：第十节 第 11 页：第十一节 第 12 页：第十二节 第 13 页：第十三节 第一节 1.并购是指在市场机制作用下，企业通过(股权交易)，获得目标企业的(股权)，并企图获得对其(经营决策控制权)的行为。(单选、判断) 2.并购活动的目的是(实现专业化)、(提高效益)、(提高竞争力)、(进入高成长行业)。(多选)
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.8
要将股东大会、董事会和经理的职权互相混淆，如给出 某股份公司的董事会行使的权利，让考生判断哪些是不合理的)3.股份有限公司三层机构的议事与决议程序：(重点内容，注意多选、判断或综合分析题，不要将股东大会、董事会互相混淆，如给出某股份公 司召开股东大会或董事会的程序及决议做出的投票情况，让考生判断程序是否合理)4.临时股东大会召开的条件：(重点内容，多选题或综合分析题，给出某股份公司召开临时股东大会的条件，让考生判断是否合理，应当在出现下列情形2个月内召开) (1)董事人数不足《公司法》规定的(法定最低人数)或者(少于公司章程规定人数的2/3)时; (2)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时; (3)单独或合并持有公司有表决权权股份总数10%以上的股东书面请求时; (4)董事会认为必要时; (5)监事会提议召开时; (6)公司章程规定的其他情形。 5.临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。(重要内容，判断题) 6.股东可以委托代理人代为出席股东大会和表决;无记名股票持有人出席股东大会的，应当于(会议召开5日前至股东大会闭会时止)将股票交存于公司。(判断，单选，注意无记名股票的股票交存期间) 7.股东大会的普通决议由所持表决权的半数以上通过，特别决议由所持表决权的2/3以上通过。(重点内容，多选题，请对两类事件划清，特别 决议多是重大的非经常性的事项，在多选题及判断题或综合分析题中不要混淆)
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.4
(一)有限责任公司和股份有限公司的差异 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。(判断、多选) (二)有限责任公司变更为股份有限公司的要求 1.有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合股份有限公司的条件。 2.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司(净资产额)。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关(向社会公开募集股份)的规定办理。(单选) 3.有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。(判断) (三)有限责任公司变更为股份有限公司的程序 有限责任公司变更为股份有限公司须履行的程序包括：(多选) (1)向有关部门申请并获批准; (2)将原公司的净资产投人股份公司; (3)验资;(必须由有证券从业资格的会计师事务所进行) (4)制定章程，召开创立大会; (5)申请设立登记; (6)公告公司成立。
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.7
(一)公司债券的特点 公司债券的特点： (选择题与判断题，注意公司债券是一种债务，但它具有不同于一般公司债务的多个特点) 比较项目 公司债券 一般公司债务 债权人 不特定的社会公众 特定的债权人 转让性 可转让 依法限制转让 表现方式 债券 其他债权文书 偿还 同次发行的公司债偿还期一样 可以有分别的偿还期 (二)公司债券的种类 公司债券的分类：(选择、对分类标准与其对应的类别记准) 分类标准 类别 公司债券上是否记载持有人姓名 记名债券：转让需经背书、交付两个手续 不记名债券：转让只需经交付一个手续 按是否可以转换成公司股票 可转换公司债券：可按约定转换成一定数量的公司股票非转换公司债券：无转换成股票的选择权 按偿还债券本息是否有担保 无担保公司债券：仅以信用保证还本付息 有担保公司债券：以自有或他人全部或部分财产担保到期还本付息
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.6
须在(10日内)注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记并公告。(选择题或判断题) 4.股份的设质，就是将(依法可以转让)的股份质押设定质权。股份出质后，不得转让，经出质人和质权人同意的除外。(判断题) 5.股份设质，应当订立书面合同，并在(证券登记机构)办理出质登记，质押合同自(登记之日)起生效。(单选、填空、判断) 6.《公司法》禁止股份有限公司接受自己的股份为质押标的。(判断题) 7.公司注销股份的方式有(减资)、(股份的收回)、(与持有本公司股票的公司合并)、(公司解散)。(多选题，注意公司解散是全部股份的注销)
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2010年证券从业考试《发行与承销》知识要点1.15
面的要求做出通知或公告：在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未承接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并或分立。 (判断、选择题或综合分析题;注意几个时间要求) 6.当公司不再具备股份有限公司的条件时，就需要变更登记为其他类型的公司。(判断题) 7.股份有限公司合并或者分立的程序包括：(多选、注意各个阶段的顺序以及责任主体) (1)董事会拟订方案; (2)股东大会依照章程作出决议; (3)各方当事人签订分立合同; (4)依法办理有关审批手续; (5)处理债权、债务等事宜; (6)办理解散登记或者变更登记。
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