股份使上市公司外资股比率低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更投资企业批准证书的相关手续。 　　2.投资者减持股份使上市公司外资股比率低于10%，且该投资者非单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。 　　3.母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的，母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告，并根据本办法所列程序提出申请。 　　(三)变更后的处置 　　投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让的，可凭以下文件向上市公司注册所在地外汇局申请购汇汇出： 　　1.书面申请; 　　2.为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户(收购类)内资金经外汇局核准结汇的核准件; 　　3.商务部出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件; 　　4.证券经纪机构出具的有关证券交易证明文件。

人民币5亿元。 　　为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： (1)首次公开发行股票并上市;(2)上市公司发行新股、可转换公司债券;(3)中国证监会认定的其他情形。 　　同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。 　　例1-6(2010年3月判断题)经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为行业务资格 　　证券公司经营单项证券承销人民币2亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为5亿元。( ) 　　【参考答案】× 　　一、保荐机构的资格 　　(一)证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件 　　1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。 　　2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。 　　3.保荐业务部门具有健全

限性 　　C.高成本性 　　D.低风险性 　　标准答案：c 　　3、债券的成本可以看作是( )。 　　A.使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的现值与目前债券的市场价格相等的一个折现率。 　　B.使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的终值与目前债券的市场价格的一个折现率。 　　C.使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的终值大于目前债券的市场价格的一个折现率。 　　D.使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的终值小于目前债券的市场价格的一个折现率。 　　标准答案：a 　　4、某公司拟发行面值1000元，期限5年，票发行一批普通股，发行价格12元，每股发行面的利率8%的债券2000张，每年结息一次，发行费用为发行价格的5%，公司所得税率33%，这笔债券的资本成本 　　A.3.45% 　　B.4.32% 　　C.5.64% 　　D.6.05% 　　标准答案：c 　　解　　析：成本=1000×8%×(1-33%)/ 1000×(1-5%)=0.0564 选C 　　5、既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对它们进行适当平衡来稳定企业价值的是( )。 　　A.MM公司税模型 　　B.米勒模型 　　C.破产成本模型 　　D.代理成本 　　标准答案：c

　　第二节 股份有限公司的股份和公司债券 　　一、股份有限公司的资本 　　(一)资本的含义 　　股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以也成为股份资本或股本。 　　(二)资本的“三原则” 　　1.资本确定原则：指股份有限公司的资本必须具有确定性。我国目前遵循的是法定资本制的原则 　　2.资本维持原则：公司在从事经营活动过程中，应当努力保持公司资本数额相当的实有资本 　　3.资本不变原则：除依法定程序外，公司资本总额不得变动 　　(三)资本的增加和减少 　　1.增资减资均应修改章程，经股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 　　2.增资：公众发股、特定发股、股东配股、股东分红 　　减资：不得低于法定最低限额;10日内通知债权人，30日内报纸公告 　　二、股份有限公司的股份 　　(一)股份的含义和特点 　　1.含义：公司资本的构成成分;股东的权利和义务;通过股票价格的形式表现其价值 　　2.特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性 　　(二)股份的分、收回、设质和注销 　　1.股份的分派：指公司根据发起人和(或)其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分派方法分派给认购人。 　　2.股份的收回：无偿收回和有偿收回 　　3.股份的设质：指将依法可以转让的股份质押，设定质权。要订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记 　　4.股份的注销：减少或全部注销 　　三、股份有限公司的公司债券 　　1.含义：依照法定程序发行的，预定在一定期限内还本付息的有价证券。 　　2.与一般公司债务相比所具有的特点

法经会计师事务所审计。 　　2.向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告： 　　年度报告：每一会计年度结束之日起4个月内 　　半年度报告(中期报告)：每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 　　例题：上市公司应在每一会计年度结束之日起()个月内向证监会和证券交易所报送年度报告。 　　A.1 　　B.2 　　C.3 　　D.4 　　二、股份有限公司的利润分配 　　分配顺序(税后利润)：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。2个月内完成股利派发 　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损;提取利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。之后，经股东会或股东大会决议，可以提取任意公积金。最后按股东持有的股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 　　三、股份有限公司公积金及其用途 　　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。 　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 　　四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 　　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 　　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计帐薄。

外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 　　2.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 　　(五)出资比例的确定 　　1.外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。 　　2.外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中

有的H股股份须占发行人已发行股本至少( )。 　　A.15% B.20% 　　C.25% D.30% 　　13.新申请人预期上市时的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于( )万港元。 　　A.3000 B.4000 　　C.4600 D.5000 　　14.采用( )发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要发行约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。 　　A.发起方式 B.公募方式 　　C.私募方式 D.配售方式 　　15.( )主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。 　　A.预路演 B.路演 　　C.网上竞价 D.簿记定价 　　单项选择题答案： 　　1.B2.C3.D4.C5.A6.D7.A8.C9.D10.D11.D12.C13.C14.C15.D

经营的新时代。 　　4. 为进一步规范发展国债回购市场，我国发布了《银行间债券回购业务暂行规定》，1999年又发布了《凭证式国债质押贷款办法》等。( ) 　　A.正确 B.错误 　　二、根据市场限制条件出题 　　证券市场是高度法制化、规范化的市场，对各种业务都有限制条件，如证券公司成为经纪商、承销商;公司首发、增发、配股等等，都有很多限制条件，这些条件，很容易出题，多选题最常见，其他题型也可以出。 　　这种题型往往包含“……应具备的条件是……”、“……应该……”、“……必须……”等语言形式。 　　例如： 　　1.根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有( )人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 　　A.1 B.2 　　C.3 D.5 　　2.1999年7月28日，中国证监会规定：公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用( )的方式发行股票。 　　A.全额预缴款、比例配售 　　B.上网定价发行 　　C.对一般投资者上网发行和对法人配售相结合 　　D.向二级市场投资者配售 　　3.证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料，下列几项正确的是：( )。 　　A.申请报告、股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。 　　B.公司设立批准文件\营业执照复印件。 　　C.内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。 　　D.经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。 　　4.保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。( ) 　　A.正确 B.错误

须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。 　　A.1/2 　　B.1/3 　　C.2/3 　　D.全票 　　标准答案：c 　　2、股份有限公司董事会决议，必须经过( )半数通过。 　　A.全体董事 　　B.全体出席会议的董事 　　C.全体董事所代表的股份 　　D.出席会议董事所代表的股份 　　标准答案：a 　　3、上市公司董事报酬的数额和方式由( )提出方案，报请( )决定。 　　A.独立董事，董事会 　　B.独立董事，股东大会 　　C.董事会，股东大会 　　D.监事会，股东大会 　　标准答案：c 　　4、根据我国《公司法》规定，董事会成员可发行以为( )人。 　　A.2 　　B.3 　　C.4 　　D.5 　　标准答案：d 　　5、股份有限公司的税后利润分配顺序是( ) 　　A.弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东 　　B.法定公积金——弥补亏损——任意公积金——分配给股东 　　C.弥补亏损——任意公积金——法定公积金——分配给股东 　　D.法定公积金——任意公积金——弥补亏损——分配给股东 　　标准答案：a 　　6、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币()万元。 　　A.100 　　B.300 　　C.500 　　D.1000 　　标准答案：c 　　7、上市公司的年度预算方案和决算方案可由股东大会以( )通过 　　A.临时决议 　　B.普通决议 　　C.特别决议 　　D.一般决议 　　标准答案：b

能在税前扣除，因此，筹资成本较高，并且还有分散公司控制权自弊端。 　　在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本;其次选择向显行贷款(若法律、法规或政策允许)，因为速度快，筹资成本低，且易保旨;第三，选择发行债券、可转换债券等;最后才发行普通股票。 　　(六)选择收购方式 　　任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，斥同的收购方式不仅仪是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结句密切相关。 　　1.现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为，它由公司支付一定数额的现金，从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式：以现金购娶资产和以现金购买股票。 　　2.用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完