3.规范运行：(7项) 　　⑴发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。 　　⑵发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 　　⑶发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 　　⑷发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 　　⑸发行人不行：(7项) 　　⑴发行得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 　　⑹发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 　　⑺发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

期初股份总数;S，为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Si为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mi为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 　　3.在净资产收益率和每股收益的计算中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。(判断) 　　第三节 　　1.股票的定价方式包括(协商定价方式)、(一般的询价方式)、(累计投标询价方式)、(上网竞价方式)。(多选) 　　2.《证券法》规定，股票的发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，并报证监会核准。(判断) 　　3.上网竞价发行的特点是在规定的发行期间，由投资者以(不低于发行底价)的价格竞价购买。然发行价格的种类有(面值发行)、 (溢价发行)、 (折价发行后由交易系统主机根据投资者的申购价格，按照(价格优先)、(同价位时间优先)的顺序从高价位到低价位依次排队。 　　4.上网竞价发行中价格确定原则：(判断) 　　(1)承销商根据实际认购总额应当等于拟发行总量(且不低于底价)的原则累计计算，当认购数量恰好等于发行数量时的价格，即为发行价格。凡高于或等于该价格的有效申报均可按发行价认购，由交易系统自动成交。 　　(2)如果发行底价之上的有效认购低于发行数量，则发行价格等于发行底价，认购不足的剩余部分按承销协议处置。

　　4.财务与会计(10项)： 　　⑴发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 　　⑵发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 　　⑶发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 　　…… 　　⑹发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正常且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;③发行前股本总额不少于人民币3000万元;④最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;⑤最近1期末不存在弥补亏损。 　　5.募集资金运用：(6项) 　　⑴有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 　　⑵金额和投资项目与发行人现有规模和能力相适应。 　　⑶投资项目符合有关法律法规 　　⑷发行人董事会应对投资项目可行性分析 　　⑸项目实施后不会产生同业竞争或对独立性不利影响 　　⑹资金专项存储 　　6.监管意见书 　　⑴证券公司在提交首次公开发行股票(以下简称IPO)并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。申请监管意见书的证券公司应当提交有关的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。 　　⑵说明材料：公司基本情况、公司财务指标及风险控制指标情况、公司合规经营情况、内部控制情况、法人治理情况、其他需说明情况(如有)。

发行股票申请文件的准备 第 8 页：第二节 首次公开发行

发行依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完成的阐述。 　　2.律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。 　　3.律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。 　　(二)法律意见书和律师工作报告的基本要求 　　律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰。不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。更换律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。 　　(三)法律意见书和律师工作报告的必备内容 　　1.法律意见书的必备内容：(23项) 　　2.律师工作报告的必备内容：(25项) 　　例题6：律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰，可以使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。( ) 　　答案：错误 　　例题7：(　 )是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。 　　A.法律意见书　　 B.律师工作报告 　　C.核查意见 　　D.推荐函 　　答案：A

　　(二)在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 　　1.基本条件： 　　⑴发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 　　⑵最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 　　⑶最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 　　⑷发行后股本总额不少于3000万元。 　　2.关于发行

　　一、首次公开发行股票的条件(IPO) 　　2006年5月《首次公开发行股票并上市管理办法》 　　(一)在主板上市公司首次公开发行股票的条件 　　1.主体资格：(6项) 　　⑴发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 　　⑵发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 　　⑶发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 　　⑷发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 　　⑸发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 　　⑹发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 　　2.独立性：：(7项) 　　⑴完整业务体系、独立经营能力 　　⑵资产完整 　　⑶人员独立 　　⑷财务独立：发行人不发行股票的条件(IPO) 　　2006年5月《首次公开发行得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 　　⑸机构独立 　　⑹业务独立 　　⑺其他方面不得有严重缺陷

股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未发行新股的准备工作(重点) 第 3 页：第二节 上市公司发行达到拟配售数量的70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 　　4、增发的特别规定。向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合一般规定外，还应当符合：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低 于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;(2)除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额 较大的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务型投资的情形;(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均 价或前1个交易日的均价。

第 1 页：第一节 投资银行业务概述 第 5 页：第二节 投资银行业务资格 第 9 页：第三节 投资银行业务的内部控制 第 10 页：第四节 投资银行业务的监管 　　》》报2010年证券从业课程 送100元模考卡 　　第一章 证券经营机构的投资银行业务 　　基本内容 　　第一节 投资银行业务概述 　　第二节 投资银行业务资格 　　第三节 投资银行业务的内部控制 　　第四节 投资银行业务的监管 　　学习重点 　　1、我国投资银行业的发展历史 　　2、保荐人和保荐代表人的资格条件;股票和可转换公司债券保荐人制度 　　3、投资银行业务内部控制的总体要求 　　4、发行上市保荐制度的内容 　　第一节 投资银行业务概述 　　一、投资银行业务的定义 　　1、狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾 　　问。 　　2、广义含义：包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 　　二、国外投资银行业的发展历史 　　(一)投资银行业的初期繁荣 　　(二)20世纪30年代确立分业经营框架 　　(三)分业经营下投资银行业的业务发展 　　(四)20世纪末期以来投资银行业的混业行业务概述 第 5 页：第二节 投资银行经营 　　(五)美国金融风暴对投资银行业务模式的影响 　　2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。 　　美国监管机构越来越清楚地认识到，原投资银行模式过于依靠货币市场为投资银行提供资金，尤其是在雷曼兄弟申请破产之后，对于投资银行的借贷就变得日益困 难。如果转型为银行控股公司，原投资银行机构就将获准开展储户存款业务，这可能是一种更为稳定的资金来源。为了防范华尔街危机波及高盛和摩根斯坦利，美国 联邦储备委员会批准了摩根斯坦利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构 自己的资产和资本结构。

有的股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 　　三、股份有限公司公积金及其用途 　　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。 　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 　　四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 　　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 　　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计帐薄。 　　分配顺序(税后利润)：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。2个月内完成股利派发 　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损;提取利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。之后，经股东会或股东大会决议，可以提取任意公积金。最后按股东持有的股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。